ESG

第1条（商号）

当会社は、NHN株式会社と称する。英文ではNHN Corporationと表示する。＜改定 2019.03.29＞

第2条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。＜改定 2016.03.25、2022.03.29＞ 1. コンピュータ及び通信機器を利用した情報資料処理及び情報通信サービス業 2. システム統合構築サービスの販売業 3. ソフトウェアの開発、販売、賃貸業 4. 情報処理技術に関する専門的サービス 5. 高度情報通信サービス業 6. 広告代行業 7. 世論調査及びリサーチ業 8. 不動産賃貸業 9. 電子商取引及び関連流通業 10. 付加通信事業 11. 決済代金預託業 12. 電子支払決済代行業 13. 前払式電子支払手段の発行及び管理業 14. オンライン/オフライン教育業 15. 即時払い式電子支払手段の発行及び管理業 16. コンピュータ及び周辺装置、映像機器及びこれに関連する機器及び部品の製造、販売、賃貸、設置工事及び修理業、その他関連サービス業 17. 繊維、衣類、皮革製品の製造・加工及び販売業 18. 通信課金サービス提供業 19. 外国為替業務業 20. 電子告知決済業 21. 別定通信事業 22. 位置情報及び位置基盤サービス業 23. 映像、マンガ、その他コンテンツの有線及び無線代理仲介業 24. 電気・情報通信関連通信局舎及びその付帯施設等の賃貸 25. 上記事業のための施設の設置、運用、保全、賃貸、用役及び工事 26. 出版業 27. 前各号に関連する一切の事業

第3条（本店の所在地及び支店等の設置）

① 当会社は、本店を京畿道に置く。 ② 当会社は、必要に応じて取締役会の決議をもって韓国内外に支店、出張所、事務所及び現地法人を置くことができる。

第4条（公告方法）

当会社の公告は、会社のインターネットホームページ（http://www.nhn.com）に掲載する。 ただし、電算障害その他やむを得ない事由で会社のインターネットホームページに公告ができないときは、ソウル特別市で発行される日刊毎日経済に掲載して行う。＜改定 2019.03.29＞

第5条（発行予定株式総数）

当会社が発行する株式の総数は、300百万株とする。

第6条（一株の金額）

当会社が発行する株式の一株の金額は、五百ウォンとする。

第7条（設立時に発行する株式の総数）

当会社が設立時に発行する株式の総数は、15,165,025株（基準とする1株の金額は五百ウォン）とする。

第8条（株式の種類）＜改定 2019.03.29＞

① 当会社が発行する株式の種類は、普通株式と種類株式とする。＜改定 2015.03.27、2017.03.24＞

第8条の1（株式及び新株引受権証書に表示すべき権利の電子登録）＜改定 2019.03.29＞

当会社は、株券及び新株引受権証書を発行する代わりに、電子登録機関の電子登録口座簿に株式及び新株引受権証書に表示すべき権利を電子登録する。

第9条（種類株式の数及び内容）

当会社が発行する種類株式は、利益配当に関する優先株式、議決権排除又は制限に関する株式、転換株式、償還株式及びこれらの全部又は一部を混合した株式であり、第8条により発行する種類株式の総数は、発行株式総数の100分の25を超えない範囲内とする。＜改定 2017.03.24＞

② ～⑦（削除）＜改定 2017.03.24＞

第9条の1（無議決権配当優先株式）＜改定 2017.03.24＞

① 当会社は、発行株式総数の100分の25を超えない範囲内で取締役会の決議により、利益配当に関して優先権のある無議決権株式（以下「無議決権配当優先株式」という。）を発行することができる。 ② 無議決権配当優先株式に対しては、額面金額を基準とし、取締役会が定める優先比率に基づく金額を現金で優先配当する。この場合、優先比率は配当率、利子率、市場状況その他種類株式の発行に関する諸般の事情を考慮したうえで、発行時に取締役会で定める。 ③ 普通株式の配当率が無議決権配当優先株式の配当率を超える場合には、その超過分に対して普通株式と同じ割合で参加させ配当するか、又は普通株式の配当に参加しないかを、発行時取締役会で定めることができる。 ④ 無議決権配当優先株式に対して、ある事業年度において所定の配当ができなかった場合には、累積未払配当について次の事業年度の配当時に優先して配当するか、又は累積未払配当を次の事業年度の配当時に補填しないかを、発行時に取締役会で定めることができる。 ⑤ 無議決権配当優先株式に対して所定の配当をしないという決議があった場合は、その決議があった総会の次の総会からその優先的配当をするという決議のあった総会の終了時までは議決権を有するものとするか、それにも関わらず議決権を有しないものとするかを、発行時に取締役会で定めることができる。 ⑥ 当会社が有償増資又は無償増資を行う場合、無議決権配当優先株式に対する新株の割当は、有償増資の場合は普通株式で、無償増資の場合はそれと同一種類の株式とする。 ⑦ 当会社は、無議決権配当優先株式の発行時に取締役会の決議により存続期間を定めることができ、その存続期間の満了と同時に普通株式に転換される。ただし、上記期間中に所定の配当ができなかった場合は、所定の配当が完了するまでその存続期間を延長するものと、発行時に取締役会で定めることができる。 ⑧ (削除)＜改定2021.03.23＞

第9条の2（転換株式）＜改定2017.03.24＞

① 当会社は、発行株式総数の100分の25を超えない範囲内で取締役会の決議により、会社の選択又は株主の請求に基づき普通株式又は他の種類株式に転換できる株式（以下「転換株式」という。）を発行することができる。 ② 転換により発行する株式の総発行価額は、転換前の株式の総発行価額とし、転換により発行する株式及びその数は、発行時に取締役会の決議で定める。 ③ 当会社が転換できる期間又は株主が転換を請求できる期間（以下「転換期間」という。）は、発行日から20年以内の範囲で、発行時に取締役会の決議で定める。ただし、転換期間内に転換権が行使されなければ、転換期間満了日に転換されたものとみなす。 ④ 次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、当会社は転換株式を会社の選択により普通株式又は他の種類株式に転換することができる。 1. 会社の財務状況の改善のために必要な場合 2. 会社経営上の必要性その他転換株式の発行に関する諸般の事情を考慮したうえで、発行時に取締役会が定めた事由 ⑤ (削除)＜改定 2021.03.23＞

第9条の3（償還株式）＜改定 2017.03.24＞

① 当会社は、発行株式総数の100分の25を超えない範囲内で取締役会の決議により、会社の選択又は株主の請求に基づき利益をもって消却できる株式（以下「償還株式」という）を発行することができる。 ② 償還株式の償還価額は、発行価額及びこれに加算金額を足した金額とし、加算金額は、配当率、利子率、市場状況、その他償還株式の発行に関する諸般の事情を考慮したうえで、発行時に取締役会の決議で定める。ただし、償還価額を調整できる償還株式を発行する場合は、発行時に取締役会で償還価額を調整できる旨、調整事由、調整の基準日及び方法を定めなければならない。 ③ 当会社が償還できる期間又は株主が償還を請求できる期間（以下「償還期間」という。）は、配当率、利子率、市場状況、その他償還株式の発行に関する諸般の事情を考慮したうえで、発行日から 20 年以内の範囲で、発行時に取締役会の決議で定める。ただし、当会社において、償還期間が満了したにも関わらず、次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、その事由が解消するまで償還期間は延長される。 1. 償還期間内に償還できなかった場合 2. 優先的配当が完了しなかった場合 ④ 当会社は、償還株式を一括又は分割して償還することができる。当会社が、発行した償還株式の一部のみを償還する場合、各株主が保有する償還株式数に比例してこれを償還するものとし、この時計算上発生する端株は償還の対象にならないものとする。 ⑤ 当会社は、償還対象である株式の取得日の2週間前までにその事実を当該株式の株主及び株主名簿に記載された権利者に通知又は公告しなければならない。 ⑥ 株主は、償還株式を一括又は分割して償還することを会社に請求することができる。ただし、当会社は、現存利益が償還対象の株式をすべて一括償還するには不十分な場合、一部のみを償還することができ、発行された償還株式の一部のみを償還する場合、各株主が保有する償還株式数に比例してこれを償還するものとし、この時計算上発生する端株は償還の対象にならないものとする。 ⑦ 償還を請求する株主は、2週間以上の期間を定めて償還する旨と償還対象の株式を会社に通知しなければならない。 ⑧ 当会社は、株式取得の対価として現金以外の有価証券（他の種類の株式は除く）又はその他の資産を交付することができる。

第10条（新株引受権）

① 当会社が取締役会の決議により新株を発行する場合、次の各号に掲げる方法によるものとする。＜改定 2015.03.27＞ 1. 株主に、その保有する株数に応じて新株を割り当てるために、新株引受申込みの機会を与える方法 2. 発行株式総数（本条において「発行株式総数」とは、本条に基づき発行する新株と発行済株式総数を合算したものをいう）の100分の30を超えない範囲内で、新技術の導入、財務構造の改善など会社の経営上の目的を達成するうえで必要な場合、第1号以外の方法で特定の者（当会社の株主を含む）に新株を割り当てるために、新株引受申込みの機会を与える方法 3. 発行株式総数の100分の50を超えない範囲内で、第1号以外の方法で不特定多数人（当会社の株主を含む）に、新株引受申込みの機会を与え、これにより申込みを行った者に対して新株を割り当てる方法 ② 第1項第3号の方法で新株を割り当てる場合は、取締役会の決議により、次の各号のいずれかに該当する方法で新株を割り当てなければならない。＜改定 2015.03.27＞ 1. 新株引受申込みの機会を与える者の種類を分類せず、不特定多数の申込者に新株を割り当てる方法 2. 関係法令に従い、従業員持株会の会員に対して新株を割り当て、申し込まれなかった株式も含め、不特定多数人に新株引受申込みの機会を与える方法 3. 株主に対して優先的に新株引受申込みの機会を与え、申し込まれていない株式があった場合、これにより、不特定多数人に対して新株の割り当てを受ける機会を与える方法 4. 投資売買業者又は投資仲介業者が引受人又は仲介人として用意した需要予測など、関連法規の定める合理的な基準に従って、特定の種類の者に新株引受申込みの機会を付える方法 ③ 第1項各号のいずれかの方法により新株を発行する場合は、発行する株式の種類及び数並びに発行価格等は取締役会の決意で定める。＜改定 2015.03.27＞ ④ 当会社は、新株を割り当てる際に、その期日までに新株引受の申込みを行わないか、又はその価額を納入しない株式が発生する場合、その処理方法は発行価額の適正性等、関連法令の定めるところに従い取締役会の決議で定める。＜改定 2015.03.27、2017.03.24＞ ⑤ 当会社は、新株を割り当てる際に発生する端株に対する処理方法は、取締役会の決議で定める。＜改定 2015.03.27、2017.03.24＞

第11条（株式買収選択権）

① 当会社は、役職員（商法施行令第30条で定める関係会社の役職員を含む。以下、本条において同じ）に発行株式総数の100分の15を超えない範囲内で株式買収選択権を株主総会の特別決議により付与することができる。ただし、発行株式総数の100分の3を超えない範囲で取締役会の決議により株式買収選択権を付与することができる。この場合、株式買収選択権は、経営成果又は株価指数等に連動する成果変動型として付与することができるものとする。 ② 第1項の但し書きの規定に従って取締役会の決議により株式買収選択権を付与した場合は、その決議日以降招集される株主総会の承認を得なければならない。＜改定 2014.03.28＞ ③ 株式買収選択権を付与される役職員は、会社の設立と経営・技術革新等に貢献したか、又は貢献できる能力を備えた役職員とするが、次の各号のいずれかに該当する者は除く。ただし、当該会社の役員となることにより、特殊関係人（商法施行令第34条の規定による特殊関係人をいう。以下同じ）に該当することになった者（その役員がグループ会社の常務に従事しない取締役・監査役である場合を含む）は、この限りでない。＜改定 2016.03.25＞ 1. 最大株主（商法第542条の8第2項第5号の最大株主をいう。以下同じ）及びその特殊関係人 2. 主要株主（商法第542条の8第2項第6号の規定による主要株主をいう。以下同じ）及びその特殊関係人 3. 株式買収選択権の行使により主要株主となる者 ④ 株式買収選択権の行使により交付される株式（株式買収選択権における行使価格と時価の差額を現金又は自己株式で交付する場合は、その差額の算定基準となる株式をいう）は、第8条の株式から、株式買収選択権を付与する株主総会又は取締役会の決議により定める。 ⑤ 株式買収選択権を付与する役職員の数は在職する役職員の100分の90を超えることはできず、役員又は職員1人に対して付与する株式買収選択権は、発行株式総数の100分の10を超えることはできない。 ⑥ 株式買収選択権を行使する株式の1株あたりの行使価格は、次の各号の価格以上とする。株式買収選択権を付与した後、その行使価格を調整する場合についても同様である。 1. 新たに株式を発行し、交付する場合、次の各目の価格のうち高い金額 イ. 株式買収選択権の付与日を基準とした株式の実質価額 ロ. 当該株式の券面額 2. 第1号以外の場合、第1号イの規定により評価した当該株式の時価 ⑦ 株式買収選択権を付与された者は、第1項の決議日から2年以上在任しなければ権利を行使することができない。ただし、第1項の決議日から2年以内に死亡した者又はその他本人の責に帰さない事由により退任若しくは退職した者は、その行使期間中に株式買収選択権を行使することができる。 ⑧ 株式買収選択権は、第1項の決議日から2年が経過した日から5年以内に行使することができる。 ⑨ 次の各号のいずれかに該当する場合は、取締役会の決議により株式買収選択権の付与を取り消すことができる。＜改定 2016.03.25＞ 1. 当該役職員が株式買収選択権を付与された後、任意に退任又は退職した場合 2. 当該役職員の故意又は過失により、会社に重大な損害が生じた場合 3. 会社の破産又は解散等により、株式買収選択権の行使に応じることができない場合 4. その他株式買収選択権付与契約で定めた取消事由が発生した場合 ⑩ (削除)＜改定 2021.03.23＞

第12条（従業員持株買収選択権）

① 当会社は、株主総会の特別決議により、従業員持株会の会員に発行株式総数の100分の20を超えない範囲内で勤労福祉基本法第39条の規定による従業員持株買収選択権を付与することができる。ただし、発行株式総数の100分の10を超えない範囲内では、取締役会の決議により、従業員持株買収選択権を付与することができる。＜改定 2017.03. 24＞ ② 従業員持株買収選択権の行使により発行又は譲渡する株式は、普通株式とする。＜改定 2017.03.24＞ ③ (削除)＜改定 2014.03.28＞ ④ 従業員持株買収選択権を付与された者は、第 1 項の決議日から 6 月以上 2 年以下の期間内に権利を行使することができる。ただし、第1項の決議により、その期間中又はその期間終了後に一定の行使期間を定めて権利を行使させることができる。 ⑤ 従業員持株買収選択権の行使価格は、勤労福祉基本法施行規則第14条の規定が定める評価価格の100分の70以上とする。ただし、発行し、交付する場合で、行使価格が当該株式の券面額より低いときは、その券面額を行使価格とする。＜改定 2017.03.24＞ ⑥ 次の各号のいずれかに該当する場合は、取締役会の決議により従業員持株買収選択権の付与を取り消すことができる。＜改定 2016.03.25＞ 1. 従業員持株買収選択権を付与された従業員持株会の会員が、故意又は過失により会社に重大な損害を与えた場合 2. 会社の破産又は解散等により、従業員持株買収選択権の行使に応じることができない場合 3. その他従業員持株買収選択権付与契約で定めた取消事由が発生した場合 ⑦ (削除)＜改定 2021.03.23＞

第 13 条（同等配当）

当会社は、配当基準日現在の発行（転換された場合を含む）された同種の株式において発行日に関わらずすべて同等に配当する。

第14条（削除）＜改定 2014.03.28＞

第15条（名義書換代理人）

① 当会社は株式の名義書換代理人を置く。 ② 名義書換代理人、その事務取扱場所及び代行業務の範囲は、取締役会の決議で定める。 ③ 当会社の株主名簿又はその複本を名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の電子登録、株主名簿の管理、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせる。＜改定 2019.03.29＞ ④ 第 3 項の事務取扱に関する手続は、名義書換代理人業務に関して関連法令で定める規定に従う。＜改定 2021.03.23＞

第 16 条（株主名簿の作成・備置き）＜改定 2019.03.29、2021.03.23＞

① 当会社は、電子登録機関から所有者明細の通知を受けた場合、通知された事項と通知年月日を記載のうえ、株主名簿を作成・備置きしなければならない。 ② 当会社は、電子文書で株主名簿を作成することができる。

第17条（株主名簿の閉鎖及び基準日）

① 当会社は、毎年1月1日から1月7日まで権利に関する株主名簿の記載変更を停止する。 ② 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載されている株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。 ③ 当会社は、臨時株主総会を招集する場合やその他必要な場合、取締役会の決議により3月を経過しない一定の期間を定めて権利に関する株主名簿の記載変更を停止する、又は取締役会の決議により定めた日に株主名簿に記載されている株主をその権利を行使すべき株主とすることができ、取締役会が必要と認める場合は、株主名簿の記載変更の停止と基準日の指定を同時に行うことができる。会社はこれを2週間前までに公告しなければならない。

第18条（社債の発行）＜改定 2015.03.27＞

当会社は、取締役会の決議により社債を発行することができる。 ② (削除)＜改定 2016.03.25＞

第 18 条の 1（社債及び新株引受権証券に表示すべき権利の電子登録）＜改定 2019.03.29＞

当会社は社債権及び新株引受権証券を発行する代わりに電子登録機関の電子登録口座簿に社債権及び新株引受権に表示すべき権利を電子登録する。ただし、社債ついては、法令により電子登録が義務化されている上場社債等を除いては電子登録を行わない場合がある。＜改定 2021.03.23＞

第 18 条の 2（転換社債の発行）＜改定 2016.03.25＞

① 当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、取締役会の決議により株主以外の者に転換社債を発行することができる。＜改定 2015.03.27、2016.03.25＞ 1. 社債の額面総額が5,000億ウォンを超えない範囲内で、新技術の導入、財務構造の改善など会社の経営上の目的を達成するうえで必要な場合、第10条第1項第1号以外の方法で特定の者（当会社の株主を含む）に社債を割り当てるために社債引受申込みの機会を与える方法で社債を発行する場合 2. 社債の額面総額が5,000億ウォンを超えない範囲内で、第10条第1項第1号以外の方法で不特定多数人（当会社の株主を含む）に、社債引受申込みの機会を与え、これにより申込みを行った者に対して社債を割り当てる方法で社債を発行する場合 3.（削除） ② 第1項第2号の方法で社債を割り当てる場合は、取締役会の決議により、次の各号のいずれかに該当する方法で社債を割り当てなければならない。＜改定 2015.03.27＞ 1. 社債引受申込みの機会を与える者の種類を分類せず、不特定多数の申込者に社債を割り当てる方法 2. 株主に対して優先的に社債引受申込みの機会を与え、申し込まれていない社債があった場合、これにより、不特定多数人に対して新株の割り当てを受ける機会を与える方法 3. 投資売買業者又は投資仲介業者が引受人又は仲介人として用意した需要予測など、関連法規の定める合理的な基準に従って、特定の種類の者に社債引受申込みの機会を付える方法 ③ 第1項の転換社債において、取締役会はその一部に対してのみ転換権を付与する条件でも、社債を発行することができる。 ④ 転換により発行する株式は、普通株式又は種類株式とし、転換価額は株式の額面金額又はそれ以上の価額で、社債発行時に取締役会が定める。＜改定 2017.03.24＞ ⑤ 転換を請求できる期間は、当該社債の発行日から3月を経過する日からその償還期日の直前日までとする。ただし、募集以外の方法で発行する場合は、発行後1年を経過した日からその償還期日の直前日までとする。しかし、上記の期間中、取締役会の決議により転換請求期間を調整することができる。 ⑥ 株式に転換された場合、会社は転換前に支給時期が到来した利子に対してのみ利子を支給する。＜改定 2021.03. 23＞

第19条（新株引受権付社債の発行）

① 当会社は、第18条の2第1項各号に該当する場合、取締役会の決議により株主外の者に新株引受権付社債を発行することができる。 ② 第18条の2第1項第2号の方法で社債を割り当てる場合は、第18条の2第2項の規定を準用する。＜改定 2016.03.25＞ ③ 新株引受を請求できる金額は、社債の額面総額を超えない範囲内で取締役会が定める。 ④ 新株引受権の行使により発行する株式は、普通株式又は種類株式とし、その発行価額は額面金額又はそれ以上の価額で、社債発行時に取締役会が定める。＜改定 2017.03.24＞ ⑤ 新株引受権を行使できる期間は、当該社債の発行後3月を経過した日からその償還期日の直前日までとする。ただし、募集以外の方法で発行する場合は、発行後1年を経過した日からその償還期日の直前日までとする。しかし、上記の期間中、取締役会の決議により新株引受権の行使期間を調整することができる。 ⑥ (削除)＜改定 2021.03.23＞

第20条（利益参加付社債の発行）

① 当会社は、社債の額面総額が5,000億ウォンを超えない範囲内で、株主以外の者に利益参加付社債を発行することができる。＜改定 2017.03.24＞ ② 第1項の利益参加付社債は、普通株式に対する利益配当の100分の5の割合で利益配当に参加することができる。 ③ 利益参加付社債に対しては、第57条による四半期配当は行わない。 ④ 第1項の利益参加付社債の価額は、発行時に取締役会が定める。

第21条（交換社債の発行）

① 当会社は、取締役会の決議により、社債の額面総額が5,000億ウォンを超えない範囲内で交換社債を発行することができる。＜改定 2017.03.24＞ ② 交換社債の発行に関する詳細は、取締役会の決議で定める。

第22条（社債発行に関する準用規定）

第15条の規定は、社債発行の場合に準用する。＜改定 2019.03.29＞

第23条（招集時期）

① 当会社の株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会とする。 ② 定時株主総会は、毎事業年度終了後3月以内に、臨時株主総会は必要に応じて召集する。

第24条（召集権者）

① 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役が召集する。 ② 代表取締役に事故があるときは、第40条第2項の規定を準用する。

第25条（招集通知及び公告）

① 株主総会を招集に際し、その日時、場所及び会議の目的事項を総会日の2週間前までに株主に書面又は電子文書により通知を発送しなければならない。 ② 議決権のある発行株式総数の100分の1以下の株式を所有した株主に対する招集通知については、2週間前までに株主総会を招集する旨と会議の目的事項を、ソウル特別市で発行する毎日経済新聞と韓国経済新聞にそれぞれ2回以上公告するか、又は金融監督院若しくは韓国取引所が運用する電子公示システムに公告することをもって、第1項の招集通知に代えることができる。 ③ 当会社が第1項の規定による招集通知又は第2項の規定による公告を行うに当たって、会議の目的事項が取締役の選任に関する事項である場合は、取締役候補者の氏名・略歴等商法第542条の4第2項が定める候補者に関する事項を通知又は公告しなければならない。＜改定2017.03.24＞ ④ 当会社が第1項及び第2項により株主総会の招集通知又は公告をする場合は、商法第542条の4第3項に規定する社外取締役等の活動内訳及び報酬に関する事項、事業概要等を通知又は公告しなければならない。ただし、その事項を会社のインターネットホームページに掲載し、会社の本店・支店、名義書換代行会社、金融委員会、韓国取引所に備え置く場合は、それをもって通知又は公告に代えることができる。

第26条（招集地）

株主総会は、本店所在地で開催するが、必要に応じてその隣接する地でも開催することができる。

第27条（議長）

① 株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。 ② 代表取締役に事故があるときは、第40条第2項の規定を準用する。

第28条（議長の秩序維持権）

① 株主総会の議長は、当該株主総会において故意に議事進行を妨害するための言動を取る者その他秩序を乱す者に対して、その発言の停止、取消又は退場を命ずることができ、その命令を受けた者はこれに従わなければならない。 ② 株主総会の議長は、円滑な議事進行のため、必要があると認めたときは、株主の発言の時間及び回数を制限することができる。

第29条（株主の議決権）

株主は、1株につき1個の議決権を有する。

第30条（相互所有株式に対する議決権制限）

当会社、親会社及び子会社又は子会社が他の会社の発行株式総数の10分の1を超える株式を保有している場合、当該他の会社が保有する当会社の株式は、議決権を持たない。

第31条（議決権の不統一行使）

① 2個以上の議決権を有している株主が、議決権を統一しないで行使するときは、会日の3日前までに会社に対して書面によりその旨及び理由を通知しなければならない。 ② 当会社は、株主の議決権の不統一行使を拒否することができる。ただし、株主が株式の信託を引き受けた場合、又は他人のために株式を保有している場合は、この限りでない。＜改定 2017.03.24＞

第32条（議決権の代理行使）

① 株主は代理人にその議決権を行使させることができる。 ② 第1項の代理人は、株主総会開始前にその代理権を証明する書面（委任状）を提出しなければならない。

第33条（株主総会の決議方法）

① 株主総会の決議は、法令と定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行い、その数は発行株式総数の4分の1以上でなければならない。 ② 第1項にも関わらず、当会社は、当会社から商法第530条12により物的分割された子会社（以下、「物的分割新設法人」という。）が、分割の日から10年が経過する前に株式会社韓国取引所が運営する有価証券市場等に株券を上場しようとする場合、物的分割新設法人の上場実施の可否について株主総会に諮り、出席した株主の議決権の3分の2以上の数と発行株式総数の3分の1以上の数をもって決議した株主総会の承認を得なければならない。＜改定 2022.03.29＞

第34条（株主総会の議事録）

株主総会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載し、議長と出席した取締役が記名捺印又は署名のうえ、本店及び支店に備え置く。

第1節 取締役

第35条（取締役の数）＜改定 2017.03.24＞

当会社の取締役は3人以上9人以内とし、社外取締役は取締役総数の4分の1以上とする。

第36条（取締役の選任）

① 取締役は株主総会により選任する。 ② 取締役の選任は、出席した株主の議決権の過半数をもって行い、その数は発行株式総数の4分の1以上でなければならない。 ③ 2人以上の取締役を選任する場合も、商法第382条の2で規定する累積投票制度は適用しない。

第37条（取締役の任期）

① 取締役の任期は3年とする。ただし、その任期が最終決算期終了後に当該決算期に関する定時株主総会の前に満了する場合は、その総会の終結の時までその任期を延長する。 ② 補欠により選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。

第38条（取締役の補選）

① 取締役に欠員を生じた場合は、株主総会でこれを選任する。ただし、本定款第35条で定める員数を欠かず、かつ、業務遂行に支障がないときは、この限りでない。 ② 社外取締役が辞任、死亡等の事由により定款第35条で定める員数を欠くことになった場合は、当該事由の発生後最初に召集される株主総会において、その要件を満たすようにしなければならない。

第39条（代表取締役等の選任）

当会社は、取締役会の決議により代表取締役2名、副社長、専務取締役及び常務取締役若干名を選任することができる。

第40条（取締役の職務）

① 代表取締役は、会社を代表して業務を総括する。 ② 副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役は、代表取締役を補佐し、取締役会の定めるところにより、当会社の業務を分掌・執行し、代表取締役に事故があるときは、取締役会において定めた順序に従い、その職務を代行する。 ＜改定 2019.03.29＞

第41条（取締役の義務）

① 取締役は、法令及び定款の規定を遵守し、会社のためその職務を忠実に遂行しなければならない。 ② 取締役は、善良な管理者の注意をもって、会社のためその職務を遂行しなければならない。 ③ 取締役は、在任中はもちろん退任後であっても、職務上知り得た会社の営業秘密を漏らしてはならない。 ④ 取締役は、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を認めた場合には、直ちに監査委員会又は監査委員会委員にこれを報告しなければならない。

第42条（取締役の報酬及び退職金）

① 取締役の報酬限度は、株主総会の決議によってこれを定める。 ② 取締役の退職金の支給は、株主総会決議を経た役員退職金支給規定による。

第2節 取締役会

第43条（取締役会の構成及び召集）

① 取締役会は取締役で構成し、当会社の業務における重要事項を決議する。 ② 取締役会は、議長又は取締役会が別途定めた取締役があるときは、その取締役が会日の3日間前までに各取締役に通知して召集するものとする。ただし、取締役全員の同意がある場合は、招集手続を省略することができる。 ③ 第2項の規定により召集権者に指定されていない他の取締役は、召集権者である取締役に取締役会の召集を要求することができる。招集権者である取締役が正当な理由なく取締役会の招集を拒否した場合は、他の取締役が取締役会を召集することができる。 ④ 取締役は、3ヶ月に1回以上業務の執行状況を取締役会に報告しなければならない。

第44条（取締役会の決議方法）

① 関係法令により強化された決議要件の定めがある場合を除き、取締役会の決議は、取締役過半数の出席及び出席取締役の過半数をもって行うものとする。＜改定 2015.03.27＞ ② 取締役会の議長は、取締役会の決議により選任する。 ③ 取締役会の決議に関して特別な利害関係がある者は、議決権を行使することができない。

第45条（取締役会の議事録）

取締役会の議事に関して議事録を作成し、議長と出席した取締役が記名捺印又は署名のうえ本店に備え置く。

第46条（委員会）

① 当会社は、取締役会内に次の各号の委員会を置く。 1. 監査委員会 2. 関係法令により必ず設置しなければならない委員会 3. その他取締役会が必要であると認める委員会 ② 各委員会の構成、権限、運営等に関する詳細は、取締役会の決議で定める。 ③ 委員会については、定款に別段の定めがある場合を除き、定款第43条乃至第45条の規定を準用する。

第47条（相談役及び顧問）

当会社は、取締役会の決議により相談役又は顧問若干名を置くことができる。

第48条（監査委員会の構成）

① 当会社は、監査に代わって第46条の規定による監査委員会を置く。＜改定 2017.03.24＞ ② 監査委員会は、3人以上の取締役で構成し、総委員の3分の2以上は社外取締役でなければならない。 ③ 監査委員会は、必要な場合、会社の費用において専門家の助力を求めることができる。 ④ 社外取締役である監査委員会委員の辞任、死亡等の事由により本条で定める員数を欠くことになった場合は、当該事由の発生後最初に召集される株主総会において、その要件を満たすようにしなければならない。＜改定 2019.03.29＞ ⑤ 監査委員会委員の選任は、出席した株主の議決権の過半数をもって行い、その数は発行株式総数の4分の1以上でなければならない。ただし、商法第368条の4第1項により電子的方法で議決権を行使できるようにした場合は、出席した株主の議決権の過半数をもって監査委員会委員の選任を決議することができる。＜改定 2021.03.23＞

第 49 条（委員長の選任）

監査委員会は、その決議をもって委員会を代表する委員長を選任しなければならない。

第50条（監査委員会の職務）

① 監査委員会は、会社の会計と業務を監査する。 ② 監査委員会は、会議の目的事項及び招集の理由を記載した書面を取締役会に提出し、臨時株主総会の招集を請求することができる。 ③ 監査委員会は、会社の外部監査人を選定する。＜改定 2019.03.29＞ ④ 監査委員会は、その職務を遂行するために必要なときは、子会社に対して営業の報告を求めることができる。この場合、子会社が遅滞なく報告を行わないとき、又はその報告の内容を確認する必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。 ⑤ 監査委員会は、第1項乃至第4項のほか、取締役会から委任を受けた事項を処理する。 ⑥ 監査委員会の決議に対して、取締役会は再決議を行うことができない。

第51条（監査録）

① 監査委員会は、監査に関して監査録を作成しなければならない。 ② 監査録には、監査の実施要領及びその結果を記載し、監査を実施した監査委員会委員が記名捺印又は署名しなければならない。

第52条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。

第53条（財務諸表及び営業報告書の作成・備置き等）

① 当会社の代表取締役は、定時株主総会会日の6週間前までに商法第447条各号の書類とその附属明細書及び営業報告書を作成し、監査委員会の監査を受けなければならず、当該書類と営業報告書を定時株主総会に提出しなければならない。 ② 監査委員会の委員長は、定時株主総会日の1週前までに監査報告書を代表取締役に提出しなければならない。 ③ 代表取締役は、第1項の書類とその附属明細書を営業報告書及び監査報告書とともに定時株主総会会日の1週間前から本社に5年間、その謄本を支店に3年間備え置かなければならない。 ④ 代表取締役は、第1項の書類に対する株主総会の承認を得たときは、遅滞なく商法第447条第1項第1号の書類と外部監査人の監査意見を公告しなければならない。＜改定 2016.03.25＞

第54条（外部監査人の選任）

当会社が外部監査人を選任するにあたっては、株式会社等の外部監査に関する法律の規定に基づく監査委員会が選定した外部監査人を選任しなければならず、会社は、外部監査人の選任後最初に開催される定時株主総会においてその事実を報告する方法、又は会社のインターネットホームページに掲示するなどの方法により、株主に通知又は公告しなければならない。＜改定 2014.03.28、2017.03.24、2019.03.29＞

第55条（利益金の処分）

当会社は、毎事業年度の処分前利益剰余金を次のように処分する。 1. 利益準備金 2. その他の法定積立金 3. 配当金 4. 任意積立金 5. その他の利益剰余金処分額

第56条（利益配当）

① 利益の配当は、金銭と株式、当会社が所有する物的分割新設法人の株式をもって行うことができる。＜改定 2022.03.29＞ ② 利益の配当を株式で行う場合、会社が数種の株式を発行したときは、株主総会の決議により、それとは異なる種類の株式をもって行うこともできる。 ③当会社は理事会の決議で第1項の配当を受けることができる株主を確定するための基準日を定めることができ、基準日を定めた場合、その基準日の2週間前に公告する。<改定2024.03.28>

第57条（四半期配当）

① 当会社は、取締役会の決議により、事業年度開始日から3月、6月及び9月の末日（以下「四半期配当基準日」という。）の株主に資本市場と金融投資業に関する法律第165条の12による四半期配当をすることができる。＜改定2017.03.24＞ ② 第1項の取締役会決議は、四半期配当基準日以降45日以内に行わなければならない。 ③ 四半期配当は、直前決算期の貸借対照表上の純資産額から次の各号の金額を控除した額を限度とする。 1. 直前決算期の資本金の額 2. 直前決算期まで積み立てられた資本準備金と利益準備金の合計額 3. 直前決算期の定時株主総会において利益配当に充てることを定めた金額 4. 直前決算期まで定款の規定又は株主総会の決議により特定目的のために積み立てた任意準備金 5. 四半期配当によって当該決算期に積み立てなければならない利益準備金 6. 当該営業年度中に四半期配当があった場合、その金額の合計額 7. 商法施行令で定める未実現利益 ④ (削除)＜改定 2021.03.23＞ ⑤ 第9条の種類株式に対する四半期配当は、普通株式と同じ配当率を適用する。＜改定 2015.03.27＞

第 58 条（配当金支給請求権の消滅時効）

① 配当金の支給請求権は、5 年間これを行使しなければ消滅時効が完成する ② 第 1 項の時効の完成による配当金は、当会社に帰属する。